[법령/지침]

EU 개정 유럽 지속가능성 보고기준(ESRS) 관보 게재와 2026·2027 회계연도 적용

안녕하세요. YES LOOP입니다.

유럽연합(EU)은 2026년 9월 21일 개정 유럽 지속가능성 보고기준(ESRS)을 담은 위임규정 (EU) 2026/1563을 관보에 게재했습니다. 같은 날, 가치사슬 기업의 자발적 지속가능성 보고기준과 정보요청 상한을 구체화한 위임규정 (EU) 2026/1560도 게재했습니다. 이는 개정안 단계의 논의와 구별되는 최종 관보 법령입니다.

EU에 보고대상 법인이나 그룹을 둔 기업은 2026년에 시작하는 회계연도에 적용할 ESRS 버전을 정하고, 2027년 이후 시작하는 회계연도에는 개정 기준으로 전환할 준비가 필요합니다. EU 고객사에 자료를 제공하는 국내 공급기업은 직접 공시의무 여부와 별개로, 고객의 정보요청 목적과 범위를 구분해 살펴볼 필요가 있습니다.

1. 관보 게재와 실제 적용시점

개정 ESRS의 법적 상태

집행위원회가 2026년 7월 3일 채택한 개정안은 9월 21일 위임규정 (EU) 2026/1563으로 관보에 게재됐습니다. 이 규정은 기존 위임규정 (EU) 2023/2772의 ESRS 부속서 I·II를 교체합니다. 관보 게재일과 발효일, 회계연도별 적용일은 서로 다릅니다.

따라서 2026년 9월 관보 게재를 모든 기업에 대한 개정 ESRS의 즉시 의무 적용으로 읽어서는 안 됩니다. 회계연도가 역년과 다른 기업은 회계연도 시작일을 기준으로 전환시점을 판정해야 합니다.

2. 직접 보고대상과 국내 공급기업의 영향

EU 법인·그룹의 직접 의무

ESRS는 기업 지속가능성 보고지침(CSRD)에 따라 보고하는 기업이 적용하는 기준입니다. 지침 (EU) 2026/470으로 개정된 EU 차원의 일반 기업 기준은 순매출액 4억 5,000만 유로 초과와 회계연도 평균 종업원 1,000명 초과를 함께 충족하는 경우입니다. 연결보고 대상 그룹에는 연결 기준 판정이 있으며, 다른 기업 유형과 제3국기업에는 별도 경로가 있습니다. 한 가지 수치만으로 모든 기업의 의무 여부를 판정할 수 없습니다.

이 지침의 관련 조항은 회원국이 2027년 3월 19일까지 국내법으로 전환해야 합니다. EU 자회사나 모기업의 실제 보고의무는 해당 법인의 위치와 구조, 회계연도 및 회원국 전환법령을 함께 확인해야 합니다. 지침은 새 기준에 미달하는 종전 보고대상에 대해 2025·2026 회계연도 면제를 회원국이 허용할 수 있도록 했으므로, 자동 면제로 단정해서는 안 됩니다.

적용범위 판정 순서

① 법인의 소재 회원국과 기업 유형, 개별보고·연결보고 여부 및 제3국기업 해당 여부를 구분합니다. ② 해당 경로의 순매출액과 평균 종업원 수를 개별 또는 연결 기준으로 확인합니다. ③ 회계연도 시작일과 회원국의 전환법령, 2025·2026 회계연도 면제 선택 여부를 대조합니다. ④ 그 결과에 따라 최초 보고 회계연도와 2026년 ESRS 경과 선택 가능 여부를 기록합니다. 이 순서는 내부 판정을 돕기 위한 것이며, 별도 경로의 법적 기준을 일반 기업의 두 수치로 대체하지 않습니다.

한국 공급기업의 간접 영향

EU 고객사의 가치사슬에 속한 한국 공급기업이 ESRS 자료를 요청받을 수는 있지만, 거래관계만으로 한국 공급기업에 ESRS 직접 공시의무가 생기는 것은 아닙니다. 고객사가 어떤 법적 보고를 위해, 어느 기업과 어느 사업장·제품의 자료를 요청하는지 먼저 구분해야 합니다.

3. 2026년 보고기준 선택과 개정 ESRS의 변화

2026년에 시작하는 회계연도의 세 가지 방식

위임규정 (EU) 2026/1563 제2조는 2026년 1월 1일부터 12월 31일까지 시작하는 회계연도에 한해 다음 경과 선택을 둡니다. 보고기업은 선택한 ESRS 버전을 지속가능성 보고서에 명확히 밝혀야 합니다.

세 번째 방식은 개정 기준의 모든 완화사항을 임의로 골라 쓰는 방식이 아닙니다. 제2조 제1항 (b)에 열거된 ESRS 1 문단 27, 32~33, 74~75, 90~92, 106, 110 등 지정 조항에 한정됩니다. 중대성 평가의 상향식·하향식 접근, 과도한 비용과 노력, 일부 가치사슬 정보 등 해당 조항을 적용하려면 조문별 조건을 확인해야 합니다.

중대성 평가와 공시범위

개정 ESRS 1은 전략·사업모델, 업종, 활동지역 및 상·하류 가치사슬의 특성을 출발점으로 삼는 하향식 중대성 평가를 허용합니다. 다만 영향·위험·기회(IRO)가 중요한지 명백하지 않은 경우에는 해당 항목을 별도로 평가해야 합니다. 하향식 방식을 택했다고 이중중대성 평가 자체가 면제되는 것은 아닙니다.

개정 기준은 중요하지 않은 정보의 무차별 공시를 줄이는 방향을 명시하지만, 기업은 중요성 판정의 근거와 공시의 전체 맥락을 유지해야 합니다. 기존 IRO 목록을 삭제하기 전에 업종·지역·사업모델 변화와 가치사슬에서 빠진 이슈가 없는지 기록으로 확인하는 편이 합리적입니다.

온실가스 산정 경계

개정 ESRS E1 적용지침 AR 19는 보고 경계와 온실가스 산정의 재무통제 접근을 연결하면서도 지분율 또는 운영통제 접근을 대안으로 사용할 수 있도록 합니다. 다만 ESRS 1의 리스, 종업원급여제도, 공동영업 관련 경계 조항이 우선하는 경우가 있으므로 기업이 유리한 배출량이 나오는 방식을 자유롭게 선택한다는 뜻은 아닙니다.

온실가스 담당자는 현재 연결범위와 배출량 산정정책을 각 접근법과 대조하고, 변경이 필요한 경우 Scope 1·2·3, 기준연도 및 감축목표에 미치는 영향을 추적할 필요가 있습니다. 이는 법령에 적힌 별도 제출 의무가 아니라, 공시 수치의 일관성을 확보하기 위한 실무 제안입니다.

항목별 단계적 유예

개정 ESRS 1의 경과조치에는 예상 재무효과, 물질 관련 공시 및 일부 사회 공시 등 항목별 유예가 있습니다. 적용 가능 여부와 기간은 최초 보고 시기, 기업 유형·규모 및 해당 공시항목에 따라 다릅니다. 2027년 이후 처음 보고하는 기업에 대한 ESRS E4·S2·S3·S4의 초기 2년 유예도 규정의 조건 아래 판단해야 합니다. 특정 기업의 모든 공시가 일률적으로 2년 유예되는 것은 아닙니다.

4. 가치사슬 정보요청 상한의 대상과 범위

보호대상과 요청 목적

지침 (EU) 2026/470에 따른 보호대상 가치사슬 기업은 보고기업의 가치사슬에 속하고, 직전 회계연도 평균 종업원이 1,000명을 넘지 않는 기업입니다. 보호대상 기업은 CSRD에 따른 지속가능성 보고 목적의 요청이 자발적 기준에서 정한 상한을 초과하는 경우 그 초과 정보를 제공하지 않을 권리가 있습니다.

지침은 보고기업이 해당 상한을 넘는 제공을 계약으로 강제할 수 없고, 이에 반하는 계약조항은 그 범위에서 구속력이 없도록 정합니다. 보고기업은 요청 시 상한 초과 여부와 거절권을 알리고, 공급기업의 직원수 자기확인을 받아들이되 명백히 잘못된 경우는 별도로 다뤄야 합니다. 이 규정 자체가 공급기업에 새 정보제공 의무를 만들지는 않습니다.

다만 개별 공급계약에서 초과요청을 거절하거나 계약조항의 효력을 판단할 때에는 요청 목적과 대상 회계연도, 2026/1560 제3조의 적용시점, 고객사 소재 회원국의 지침 (EU) 2026/470 이행법, 계약의 준거법과 분쟁해결 조항을 함께 확인해야 합니다. EU 지침의 계약상 보호 문구만으로 현재의 모든 한국·EU 공급계약 조항이 곧바로 무효라고 단정할 수는 없습니다.

이 제한은 CSRD 지속가능성 보고 목적의 정보요청에 관한 것입니다. 실사나 위험관리 등 다른 목적의 자료 요청까지 일괄 금지하지는 않지만, 다른 목적의 요청에도 각각의 법령과 계약에 따른 제한이 있을 수 있습니다. 예를 들어 기업 지속가능성 실사지침(CSDDD)에 따른 심층평가에서는 사업파트너에게 필요한 정보만 요청할 수 있고, 종업원 5,000명 미만 사업파트너에게는 다른 수단으로 합리적으로 확보할 수 없는 경우에 한해 요청하도록 규정합니다. 이는 해당 실사 의무의 적용대상·시점에 따른 별도 규칙으로, 회원국의 관련 이행법은 2028년 7월 26일까지 채택·공표하고 원칙적으로 2029년 7월 26일부터 적용합니다. 동일한 설문지에 여러 목적이 섞여 있다면 목적별 근거와 필요한 자료의 범위를 나눠 확인해야 합니다.

상한을 정하는 자료와 적용일

위임규정 (EU) 2026/1560은 보호대상 기업의 자발적 기준을 정하고, 제3조와 부속서 II에서 정보요청 상한에 포함되는 구체적 공시항목을 지정합니다. 부속서 II는 평균 종업원 10명 이하와 10명 초과 기업을 구분해 항목을 표시합니다. 자발적 기준의 모든 항목이 곧 상한은 아니므로 요청 항목을 부속서 II와 대조해야 합니다.

2026/1560 자체는 2026년 9월 24일 발효했지만, 정보요청 상한을 구체화하는 제3조는 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 9월 24일 이후 모든 고객 요청이 즉시 금지된다는 해석은 정확하지 않습니다.

필요한 가치사슬 자료를 확보하지 못한 경우

지침 (EU) 2026/470이 개정한 회계지침 제19a조 제3항과 제29a조 제3항은 보고의무를 처음 적용받는 3년 동안 필요한 가치사슬 정보를 모두 확보하지 못했다면, 보고기업 또는 연결보고 모기업이 확보 노력, 미확보 이유와 향후 확보 계획을 설명하도록 합니다. 그 3년이 지난 뒤에는 가치사슬 기업에서 직접 얻은 정보 또는 적절한 추정치를 사용해 가치사슬 보고요건을 충족해야 합니다. 이는 모든 정보의 공시를 3년간 면제하거나 근거 없는 추정치를 허용한다는 뜻이 아닙니다.

보고 담당자는 자료 요청·재요청 내역, 미수신 사유, 사용한 추정의 근거와 적용 범위를 기록하고 공급기업별 정보요청 상한과 함께 검토하는 편이 적절합니다. 이 기록 방식은 실무 제안이며, 공급기업에게 별도의 직접 공시의무를 부과하는 것은 아닙니다.

5. 기업 실무상 확인사항

보고기업과 EU 법인

☐ EU 법인의 순매출액·평균 종업원 수, 그룹 연결범위, 기업 유형, 회원국 전환법령 및 회계연도 시작일

☐ 2026년 시작 회계연도의 ESRS 버전 선택, 제2조 지정 완화조항 적용 범위 및 지속가능성 보고서의 버전 명시 문구

☐ 중대성 평가의 IRO 목록·판정 근거와 사업모델·지역·가치사슬 변화 기록

☐ 온실가스 조직경계, 연결범위, 리스·공동영업 자료, Scope 1·2·3 산정정책과 기준연도·목표의 정합성

☐ 기업 유형과 공시항목별 경과조치, 최초 적용 회계연도 및 공시·검증 일정

☐ 가치사슬 자료의 요청·재요청 기록, 미확보 이유·향후 계획 및 추정치 사용 근거

구매부서와 국내 공급기업

☐ 고객의 요청이 CSRD 지속가능성 보고, CSDDD 실사, 일반 위험관리 또는 계약상 요구 중 어느 목적에 해당하는지와 해당 목적의 법적 근거·계약 조항

☐ 요청 대상 공급기업의 직전 회계연도 평균 종업원 수, 가치사슬 관계 및 2026/1560 부속서 II의 해당 항목

☐ 요청 문항·응답자료·산정경계의 버전, 초과 요청 안내 및 공급기업 자기확인 기록

☐ 계약의 준거법·분쟁해결 조항, 고객사 회원국의 이행법과 대상 회계연도

☐ 제공자료에 포함된 개인·민감정보의 처리 및 국외이전 근거, 공정·원가·배합 정보의 영업비밀·기술자료 해당 여부와 제공범위

국내 공급기업의 제공자료 검토

CSRD 정보요청 상한 안에 있는 항목이라도 직원이 식별되는 개인정보를 해외 고객에게 제공한다면 국내 개인정보 보호법상 처리 근거와 국외이전 요건을 별도로 확인해야 합니다. 건강이나 노동조합 가입·탈퇴 정보는 민감정보에 해당할 수 있습니다. 요청 목적을 집계자료로 충족할 수 있는지 먼저 살피는 것은 실무상 권고입니다.

생산공정·원가·배합 등의 세부자료는 내용과 관리 상태에 따라 영업비밀이 될 수 있습니다. 하도급법상 원사업자·수급사업자 관계이고 요청 내용이 기술자료에 해당한다면 기술자료 제공 요구 규율도 별도로 검토해야 합니다. 법무·정보보호·구매 담당자는 문항별 목적, 제공 범위, 비밀유지·사용목적 제한과 승인 기록을 확인하는 편이 적절합니다.

이 항목들은 기업 내부의 점검 순서이며, 모든 항목이 별도의 법정 제출서류라는 뜻은 아닙니다. 법정 보고·검증·공개 범위는 해당 법인과 회계연도의 적용법령으로 판정해야 합니다.

6. YES Insight

이번 관보 게재의 실무 핵심은 2026년 보고기준 선택, 2027년 적용 전환, 그리고 CSRD 보고 목적의 공급망 자료요청 범위를 각각 다른 날짜와 주체에 맞춰 관리하는 데 있습니다. 이 글은 공개 법령에 관한 일반 정보이며, 특정 법인·계약의 적용 여부는 해당 회원국 이행법과 거래조건을 대조해 판단해야 합니다.

7. 출처 및 참고자료